公司注銷，債權人還可以主張債權嗎？

作者/耿珂

【案情簡介】       

 A公司與B公司間存在長期買賣業務往來。2017年1月12日B公司向A公司出具還款計劃書，確認尚欠A公司貨款89萬元。

B公司系于2010年8月23日成立的有限責任公司，股東為秦某、朱某，其中朱某任公司法定代表人。2018年11月20日B公司召開股東會，并形成決議：同意公司解散及成立清算組，清算組成員由秦某、朱某擔任，其中朱某為清算組負責人。2019年1月30日秦某、朱某制作了清算報告，報告載明：公司債務已全部清償，若有未了事宜，股東愿意在法律規定的范圍內繼續承擔責任。當日，秦某、朱某指定相關人員向工商管理部門辦理了B公司注銷登記手續。

因B公司一直未向A公司清償該筆貨款，2019年1月24日A公司向上海市青浦區人民法院提起訴訟，請求判令B公司及時支付A公司貨款89萬元。經審理，上海市青浦區人民法院以B公司已被注銷，其不具備法律主體資格為由，裁定駁回A公司的起訴。2019年8月19日,A公司又以B公司股東秦某、朱某為被告，向青浦法院起訴請求：1.秦某、朱某給付A公司欠款89萬元；2.秦某、朱某給付A公司資金占用損失。

【判決結果】       

1.一審：朱某、秦某于判決生效之日起十日內共同賠償A公司貨款本金89萬元及利息損失；

朱某、秦某不服一審判決上訴至上海市第二中級人民法院。

2.二審：駁回上訴，維持原判。

【律師解讀】       

本案爭議焦點：秦某、朱某作為B公司股東是否應在B公司注銷后對A公司的債權損失承擔賠償責任？

公司注銷，其法人主體資格喪失，公司注銷前存續期間產生的責任均應當在公司清算過程中予以了結，公司股東不必再受原公司債權人的追索。但為了維護交易過程中的安全，保障債權人的利益，《公司法》第一百八十三條及《公司法司法解釋二》第十一條、第十九條、第二十條等對申請公司注銷登記進行了嚴格的規定，除非是因合并或分立外，公司在申請注銷登記前一定經過法定清算程序。清算程序中的一個環節是由清算組核實債權并進行清償，清算組應在清算期內告知、公告債權人，由公司的債權人向清算組申報債權，公司只有在完成清算程序后，方可申請注銷登記。如公司在注銷的過程中未依規履行必要的清算義務，由清算組成員擔負清算失實的責任，即由清算組成員來擔負未履行清算義務的賠償責任。

結合本案，B公司與A公司存在長期合作關系，又曾向A公司出具還款計劃書，故B公司對A公司的債務及履行情況應當知曉，秦某、朱某作為公司清算組成員，在申請公司注銷登記前理應將清算事宜及債權申報事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告，而本案中秦某、朱某并未曾履行該項義務，以致A公司未能及時申報其債權，從而造成其債權未清償的損失。秦某、朱某怠于履行通知義務的行為與A公司債權損失之間具有直接的因果關系，因此，法院最終判決秦某、朱某應全額賠償A公司貨款本金89萬元及利息損失。

公司法人制度以其獨特的優勢——公司股東以其出資為限承擔責任、公司以其資產為限對外承擔責任，吸引了無數的投資者進行活躍的投資，推進了資本社會化的進程。但公司的獨立法人人格和股東、公司的有限責任性在吸引和保護投資者的同時，往往也成為投資者大玩金蟬脫殼、惡意利用公司法人人格逃避責任，損害交易相對方的武器。為保護債權人及公司的權益，避免因注銷公司逃避債務、損害債權人利益，我國現行的法律法規明確了公司注銷后債權人的救濟途徑：

一、如果系清算組未履行通知義務而導致債權人未及時申報債權而未獲清償的，債權人可以起訴清算組成員，要求其對因此造成的損失承擔賠償責任；

二、如果有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人未經依法清算，而以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記的，債權人可起訴要求其對債務承擔相應的賠償責任；

三、如果公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，則債權人有權主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對債務承擔清償責任，同時，如果股東或者第三人在辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任的，則債權人有權主張其對公司債務承擔相應的民事責任。