【案情簡介】

2011年6月，某機械公司原股東將所持股權轉讓于孫甲，孫甲受讓股權，并與吳某某商議合作經營該公司。在辦理股東、股權變更登記時，孫甲、吳某某均作為股東進行了工商登記，其中孫甲持股60%，吳某某持股40%。

2018年1月17日，公司召開股東會并形成決議：原股東孫甲、吳某某變更為孫乙；法定代表人由孫甲變更為孫乙；執行董事由孫甲變更為孫乙；公司類型變更為一人有限責任公司。本次股東、股權等事項的變更未辦理相應的工商登記。

2018年12月19日，吳某某向公司提出要求查賬的書面申請，公司拒絕。吳某某隨即提起股東知情權糾紛之訴，請求查閱、復制自2011年6月10日以來的公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告、會計賬簿和會計憑證。

一審法院裁定駁回吳某某的起訴。主要理由是：吳某某以其具有公司股東身份為由提起股東知情權的訴訟，公司提交了2018年1月17日由吳某某、孫甲、孫乙簽名的股東會決議等證據證明吳某某已不具有股東身份，雙方對吳某某是否具有股東身份存在爭議，吳某某的起訴不符合法律規定，故予以駁回。

二審法院維持了原判，主要理由與一審一致。

2020年5月18日，吳某某再次向公司提出查賬的書面申請，要求查閱、復制自2011年6月10日以來的公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告、會計賬簿和會計憑證。公司再次拒絕，吳某某再次提起股東知情權糾紛之訴，訴請查閱上述資料。

一審法院裁定駁回吳某某的起訴。主要理由是：一、吳某某行使股東知情權的前提條件是其起訴時具有公司股東資格或者有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害。二、吳某某以其具有公司股東身份為由提起股東知情權訴訟，公司提交了《2018年第一次臨時股東會決議》、公司章程、股東名冊等證據證明吳某某已不具有股東身份。三、生效的民事判決書中已認定《2018年第一次臨時股東會決議》合法有效，該股東會決議中有“原股東吳某某將所持有的公司40%的股份20萬元轉讓給新股東孫乙”的內容，故吳某某應先解決股東資格問題，在股東身份沒有爭議的情況下再行使股東知情權。因此，在吳某某股東身份存在爭議的情況下，其不具備訴訟條件，且吳某某未提交證據證明其在持股期間合法權益受到損害，故吳某某的起訴應予駁回。

二審中，吳某某主動申請撤訴，二審法院作出準許其撤訴的裁定。

【律師策略】

本案案由為股東知情權糾紛。吳某某的請求權基礎主要有：《公司法》第三十三條、《公司法》司法解釋（四）第七條、《公司法》司法解釋（四）第九條等。

在梳理吳莫某請求權基礎后，結合案件事實及法律依據，梳理被告的答辯方向。依據《公司法》及其司法解釋的規定，公司對抗吳某某請求的情形有兩種：一是證明吳某某不具有股東資格；一是證明吳某某的申請有不正當目的。其中，“不正當目的”的法定情形包含：股東存在自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的、股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的、股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的。

在對雙方的利益訴求、權利基礎、基礎規范等進行分析后，我們看到，本案不存在能夠證明原告申請查賬有不正當目的的證據。同時，作出股東會決議前，吳某某與孫甲合作初期對公司的投資，已由孫甲退回，在投資退回的基礎上，召開了股東會，形成了股東會決議。

因此，吳某某的股東資格存在已經喪失但未辦理工商變更登記的情況，故我們著重從吳某某的股東資格問題制定應訴方案。在應訴方案中，我們主要收集或補強以下證據證明吳某某不具有股東資格：股東會決議、新公司章程、登報公示股東變更事項、股東名冊等。

【律師文書】

一審答辯狀（節選）

一、公司不認可吳某某股東身份，其無權向公司行使知情權

根據《公司法》第三十二條規定，股東與公司之間證明股東身份的文件應當是股東名冊或者公司登記機關的登記。本案吳某某不屬于第三人，其股東資格是否成立不能以對外的工商登記為準，應當以公司內部文件為準。

公司于2018年1月17日召開股東會，并就股東、法定代表人、執行董事、監事等事項的變更形成一致決議，后公司按照股東會決議依法置備股東名冊、啟用新公司章程。在吳某某拒絕協助公司辦理工商登記時，公司通過登報將公司變更事項予以公告，以對外公示。

因此，現公司系僅有孫乙一位股東的一人有限責任公司，但因吳某某拒絕協助公司辦理工商登記，公司的變更事項至今未完成工商登記，吳某某實質上不具有公司股東身份，無權行使知情權。

二、法院生效文書已經確認吳某某股東身份存在爭議，且該爭議至今未解決

吳某某提交的證據與公司股東名冊不一致，且公司不予認可，說明股東身份有爭議，吳某某應先解決股東身份問題。吳某某曾于2019年1月對公司提起知情權訴訟，經一審、二審審理，均因吳某某股東身份問題駁回其起訴。

關于吳某某述稱的生效民事判決認定吳某某與孫乙之間系股權轉讓合同法律關系，公司及案外人孫乙均不予認可。吳某某訴稱內容僅是判決書中的說理部分，并非是生效判決查明的事實，也未在判決主文中出現，其訴訟請求也未獲支持，故不能作為證據使用。

同時，吳某某訴稱已向案外人孫乙發送了解除通知等，也無任何法律效力。首先，其與案外人孫乙之間無合同關系，故不存在產生合同解除權的基礎；其次，根據《合同法》司法解釋（二）第二十四條規定，在解除合同通知到達之日起，相對方有三個月的異議期，吳某某發出解除通知的日期是2020年5月12日，結合案外人孫乙的《聲明》，不能排除孫乙在異議期內主張權利的可能。同時，股東會決議系公司作為企業法人集體意志的表現，吳某某僅摘取其中的某句話將企業法人的組織行為混淆為合同關系，直接架空了公司法，違背了特別法優先于普通法的法律適用原則，吳某某對股東會決議內容如有異議，應當按照《公司法》規定提起相應訴訟，而非打亂法律適用秩序，任意提起股東知情權之訴。

故，吳某某股東身份的爭議、吳某某與案外人孫乙是否具有股權轉讓合同關系等均未形成明確的事實，吳某某提起本次訴訟缺乏事實根據和法律依據。

【案件結果】

吳某某先后提起的兩次股東知情權糾紛之訴，均經過一審、二審審理程序，法院審理后因其存在的股東身份問題駁回起訴。

【典型意義】

《公司法》賦予了股東法定的知情權，但在股東糾紛情形下，不宜僅從工商登記公示的信息判斷股東資格，應結合股東名冊、公司章程等資料作實質判斷。同時，《公司法》未限制股東行使知情權的次數，這幾乎賦予了股東“無限開火權”，但股東提起股東知情權之訴的訴權與股東知情權不同，在股東身份爭議等基礎問題未有效解決的前提下，不宜盲目提起股東知情權糾紛之訴。

【回顧思考】

本案涉及的股東知情權與股東知情權之訴、股東資格的識別判斷、股東會決議的性質等問題，值得我們思考。

一、股東知情權與股東知情權之訴

現行《公司法》規定了多項股東權利，如資產收益權、參與重大決策權、知情權等。其中，知情權的特殊性在于其法定性，即不能通過章程或協議的約定而排除或改變。

值得注意的是，股東行使知情權的先決條件為：具有股東資格。

如股東資格存在問題，股東應先解決該問題，在無直接有效的證據證明股東身份股東身份情形下，更宜先行提起股東資格確認之訴解決股東資格問題，待其股東資格明確后，再行使股東知情權。

二、股東資格的識別判斷

通常情況下，是否具備股東資格，從以下方面判斷：工商登記信息、公司章程、 出資證明書、股東名冊等。

根據《公司法》第三十三條規定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利，公司股東發生變更的，應辦理變更登記，未經登記，不得對抗第三人。

因此，對于公司外部而言，工商登記的公示信息是判斷股東資格的首要依據，也是銜接善意保護制度的端口。但是，對于公司內部而言，股東資格糾紛多屬于內部糾紛，股東之間不構成法律意義上的“第三人”，故對股東身份的判斷不宜簡單以工商登記公示的信息為依據，需結合股東名冊、公司章程、出資證明書等公司資料作實質判斷。

三、股東會決議的性質

本案中，吳某某主張股東會決議中“吳某某將股權轉讓給孫乙”的條款，使雙方形成股權轉讓合同關系，并向孫乙發送解除函，聲明“解除該條款”，即解除后不發生股權轉讓的效力，進而說明股東資格無爭議。

我們認為，股東會決議的形成過程，與民事主體之間合同關系的建立過程完全不同，以合同法的角度解讀股東會決議，實則混同了合同法與公司法，也違反法律的適用原則。

股東會決議的內容，并非民事主體間建立合同關系的行為本身，民事主體間合同關系是否成立有效，應從合同法關于“合同的訂立”規范中判斷。如對股東會決議的內容有異議，應從股東會決議無效、不成立、可撤銷的法定情形中尋求司法救濟。

四、風險防范建議

股東和股權是公司經營發展的兩條生命線。近年來，全國法院審理的股東糾紛案件數量不斷增多，一方面反映經濟生活中法律意識的提高，一方面也反映出商業行為中規范與規則的缺失。

正如本案，股東糾紛的類型多樣，但卻有共同的誘因：即在合作中，對章程的意義、作用和法律效果認識不足，雙方的合作均建立在口頭約定的基礎上，缺乏規范性合同的約束。

股東權利被保護的前提是合法正當的行使股東權利。股東之間的合伙、合作應在前期做好布局，切忌礙于情面，將雙方商量好的事項規范的落實到紙面上，是預防法律風險的最小成本和有效方式。