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        盈科一日一法 | 公司增資中認股人取得股東資格,應如何認定?

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        更新日期:2021-07-19

        來源:盈科法律微觀


        公司增資中認股人取得股東資格,應如何認定?


        作者/帥南



        【案情簡介】     


        2012年9月20日,某礦業公司作為甲方,與乙方某礦業公司股東、丙方某投資企業簽訂《增資認購協議》,約定:丙方將向甲方投資1000萬元以增資擴股方式投資入股甲方增加公司注冊資本金,此后丙方將階段性(即投資合作期間)獲占甲方6%的股權比例,三方投資合作期限為3年。三方合作期限結束后,由甲方及乙方按預期年均復合平均收益率182.56%無條件回購丙方的股權及其權益。2012 年9月27日,某投資企業向某礦業公司賬戶匯款1000萬元,李某一(該礦業公司法定代表人)及某礦業公司次日出具收條確認收到。3年投資合作期限屆滿,某礦業公司在收到增資價款后未依約辦理工商變更登記,某投資企業向法院起訴請求:某礦業公司返還投資本金1000萬元并賠償損失。



        【判決結果】         


        某礦業公司返還投資本金1000萬元并賠償損失。



        【律師解讀】     


        某礦業公司與某投資企業系《一期增資認購協議》之主體,雙方均應按照約定全面、誠信履行各自義務,否則應向對方承擔違約責任。某投資企業于本案中以增資認購方式完成對目標公司即某礦業公司的投資,雙方形成股權投資法律關系,投資主體的目的在于通過認購目標公司的新增資本,從而成為目標公司股東并享有股東權益?,F3年投資合作期限已屆滿,某礦業公司在收到增資價款后未依約辦理工商變更登記,亦未舉證證明其將后續公司增資、股權變更事宜告知某投資企業并征得其同意,可以認定某投資企業合同目的已屬落空,其要求某礦業公司返還投資款項并承擔違約責任具有事實及法律依據,應予支持。


        本案中的焦點問題就是公司增資中認股人何時取得股東資格?有限責任公司股東資格的確認涉及實際出資額、增資擴股協議、公司章程、股東名冊、出資證明、工商登記等,確認股東資格應當綜合考慮各種因素。公司增資作為公司重大事項,屬于要式法律行為,不僅需要股東與認股人之間、公司與認股人的合意,還需要符合法律以及公司章程規定的股東會協議、工商登記變更等形式和手續。因此何時取得股東資格主要從意思表示和外部登記兩個要件分析:


        (一)意思表示:有效的股東會決議、增資協議。


        (二)形式要件:認股人的出資構成公司的注冊資本金,并變更工商登記。


         該案中,甲乙丙三方均存在增資的意思表示,投資人依約履行了增資義務,公司卻未辦理工商變更登記、出具出資證明書等,屬于根本違約,現投資主體的合同目的落空,目標公司應當依約返還投資款項并承擔違約責任。首先公司增資,實質是認股人向公司進行投資,以增加公司的注冊資本金,而股權的客體是體現在公司注冊資本金中的出資份額,所以作為出資人若要成為股東,必須要將自己所實繳或認繳的出資轉化為公司的注冊資本金,否則,該出資所對應的股權客體尚未創設,相應的股權也就無法存在。并且股東會決議以及增資協議本身并無法導致注冊資本金的增加,只有公司按照增資協議辦理了增資的工商變更登記手續,注冊資本金增加才得以完成,認股人的出資才相應的轉化為公司資本。本案中3年的投資期限屆滿,某礦業公司在收到增資價款后未依約辦理工商變更登記,此時該投資企業有權要求礦業公司履行增資協議,辦理相應的變更手續,從而使自己成為公司的股東,若公司拒不辦理,投資公司可以礦業公司未履行義務,構成根本違約為由,請求解除增資協議,從而收回出資并向公司要求支付相應的利息。


        風險提示:認股人向公司投資增資款,必須讓公司依法定條件和程序辦理注冊資本、股東的工商變更登記,以維護自身權益,若公司拒不變更手續,可依據公司經營狀況選擇有利于認股人的訴訟策略,若公司經營狀況良好且無其他債務,可向法院提起股權資格確認之訴后,再行使股東權利從而取得相應利益,但該情況下公司經營狀況、財產狀況等涉及股東利益的信息基本公司不會配合獲取,因此向法院請求解除增資協議,收回出資及相應利息是訴訟成本較低的方法。此時需要注意的是要有增資擴股的股東會協議,也就是投資的意思表示,不然對于是投資款還是借款也會出現法律風險。


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